長安守軍只有五千人馬，主要集中在南城門，鄭楓率領悄悄大軍繞到東城門，突然發起攻城，打了長安守軍一個措手不及，一氣呵成攻陷東城門。

        長安駐守將領郭淮召集數千人馬反擊，卻被鄭楓率領的一萬部隊打得落花流水，郭淮在與魏延決戰中不敵，五十回合被魏延一刀斬于馬下。

        郭淮一死，曹軍紛紛投降，鄭楓控制了長安。

        而陳到也奔襲到了潼關，出其不意打敗潼關守軍，把這道天險牢牢奪了過來。

        此時，徐庶率大軍出了斜谷，給陳倉來了一個夜襲，成功陷攻陳倉。

        陳倉守軍將領朱靈被劉璝一槍刺死，其部屬紛紛投降。

        徐庶攻下陳倉，便率部急奔長安，去與鄭楓會合。

        長安失守的消息傳到了雍州，曹彰和呂布大驚，準備率二十萬大軍去救長安，留下韓遂及其部屬在雍州防御馬騰！

        田豐和陳宮極力反對回救長安，這個時侯應該率大軍取漢中，因為徐庶率主力出了斜谷，漢中必定空虛，只要曹軍主力一到，漢中便可取得。

        但曹彰覺得失了長安，等于切斷了雍州與許昌的聯系，所以長安必須攻回來，于是他派夏侯淵率三萬大軍進祁山取漢中，原定反攻長安計劃不變。

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