大體框架已經(jīng)談好，剩下的具體細(xì)節(jié)由雙方法務(wù)負(fù)責(zé)完善。

        大致內(nèi)容如下：

        “第一，黑衫資本出資4000萬美元領(lǐng)投，真科基金出資1000萬美元跟投。A輪融資共計5000萬美元，首期撥付2500萬美元，3個月后再撥付剩下的2500萬美元。

        第二，組建董事會，張益達(dá)出任董事長兼CEO，林真陽出任COO，劉楓出任COO，黑衫資本派遣CFO進(jìn)駐銳向科技。沈北朋和徐小明擔(dān)任公司董事。”

        第三，搭建VIE架構(gòu)，張益達(dá)在英屬維京群島注冊設(shè)立個人獨(dú)資控制的BVI公司益州海外。益州海外+林真陽的BVI公司+員工持股平臺的BVI公司持股設(shè)立在開曼的銳向開曼80%，黑衫資本的開曼子公司持股銳向開曼15%，真科基金的開曼子公司持股銳向開曼5%。再由企業(yè)管理層加風(fēng)投方共同控制的立岸公司銳向開曼100%持股銳向香港，銳向香港再設(shè)立一個境內(nèi)全資子公司W(wǎng)FOE，該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的京城市銳向科技有限公司簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過這些協(xié)議，注冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司銳向開曼最終控制了中國的內(nèi)資公司京城銳向科技，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。

        變更完成時，張益達(dá)同時把1%股份的出售交易和黑衫資本完成了，拿到了250萬美元，交完稅后還剩下200萬美元。

        股份原來是，張益達(dá)持股80%+林真陽持股10%+員工持股平臺銳向企業(yè)管理公司10%。林真陽未來兩年將要獲得的7%股份張益達(dá)一次性給了他，但是也簽署了相關(guān)協(xié)議，股份上市前不能交易，三年內(nèi)不能離職等等。

        風(fēng)投進(jìn)入變更后，稀釋了20%股份，股份結(jié)構(gòu)就變成了以下：

        張益達(dá)持股63％+林真陽8%+銳向企業(yè)管理8%+黑衫資本16%+真科基金5%。

        因?yàn)閺堃孢_(dá)和林真陽持有的是B股，投票權(quán)是A股的10倍，所以張益達(dá)投票權(quán)是85.25%，林真陽投票權(quán)是10.83%，兩人加起來的投票權(quán)達(dá)到了96%還要多。所以公司控制權(quán)還是很牢靠的。

        等著風(fēng)投入股所有事宜都處理好了以后，已經(jīng)是11月底了。

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