后面騎馬而奔的張楚軍死傷更是數(shù)不勝數(shù)，張楚軍的嚴(yán)重受挫，使得秦軍再次聲威大震，人人高舉兵器，吶喊“威武。”

        剛剛奔回本陣的楊熊也放棄了逃回函谷關(guān)的打算，他揮舞長矛，向前一指，戰(zhàn)車，騎兵瞬間動，向張楚軍殺去，而強(qiáng)大的弩陣卻沒有絲毫停下來的意思，秦軍們反復(fù)重復(fù)著同一個動作，拉弦，上箭，準(zhǔn)備，射擊。

        但秦軍弩陣的殺傷力雖然驚人，但他們對于三十萬張楚軍而言，只是射中了百分之一的人，其余的人仍然不停息的向前沖，雖然不斷有人中箭而亡，但沖過去的人會更多，而且，人趕人，人擠人，張楚軍的每一個士兵都已沒了退路。

        很快，張楚軍的先鋒與秦軍的車兵相遇了，雙方廝殺十分慘烈，秦軍車輪上有絞盤，有槍頭，每每行過，都會有張楚軍重傷倒地，但張楚軍憑借著士氣高昂和人數(shù)眾多，也將不少秦軍打落馬下。

        很快，張楚軍的矛兵抵達(dá)了戰(zhàn)場，他們揮舞長矛，直刺戰(zhàn)車的車夫，車夫中矛而死，有的被生生挑了下來，而且，張楚軍的戈兵也很快殺來，他們一起，繼續(xù)向前沖去，此時，兩軍的距離已不足百步，張楚軍在步步逼近。

        秦軍開始出現(xiàn)騷//動，有的弩兵開始臨陣脫逃，人心惶惶，就連楊熊也意識到，張楚軍勢不可擋，不能力敵，他立刻勒轉(zhuǎn)馬頭，大呼：“撤退！”

        秦軍如潮水般退去了，函谷關(guān)上，秦軍想要關(guān)閉城門，但潰軍擁擠，很多人頂在一起，進(jìn)進(jìn)不去，出出不來，就這樣，張楚軍已漸漸逼近，城內(nèi)，楊熊下令，砍殺城門附近的秦兵，關(guān)閉城門，不少秦軍挺起長戈，向城門口的秦軍刺去。

        敵軍未到而內(nèi)戰(zhàn)先起，城門口不少秦兵被殺，但死了一批，又有新的一批頂了進(jìn)來，他們渴望進(jìn)關(guān)，渴望生存，可外面，張楚軍也抵達(dá)了，他們揮舞長矛，向關(guān)門前的秦軍殺去，就這樣，函谷關(guān)下的秦軍被內(nèi)外夾擊，不出半個時辰，已死傷殆盡。

        但張楚軍攻城的勢頭沒有因此減小，他們繼續(xù)向關(guān)內(nèi)逼近，楊熊幾次喝令關(guān)門，都未能成功，而且，張楚軍人數(shù)越來越多，很快便將函谷關(guān)沖破，憤怒的張楚軍向四周蔓延，函谷關(guān)在堅守近一天后，終于失守。

        楊熊帶著千余名殘軍，向安邑逃去。

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